TITOLO VI: CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
15.1 La Società è amministrata, a scelta dell’assemblea e comunque nel rispetto delle disposizioni normative vigenti, da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre ovvero cinque membri, tra cui il Presidente. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Quando l’amministrazione della Società è affidata all’Amministratore Unico, al medesimo spettano, ove non espressamente già indicati dallo statuto, i poteri e le facoltà che il presente statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione e al Presidente.
15.2 Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; gli Amministratori sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del codice civile.
L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di seguito specificati. In particolare:
1) i consiglieri di amministrazione devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese, ovvero,
ii) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero,
iii) funzioni amministrative o dirigenziali, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.
2) L'amministratore cui siano state delegate in modo continuativo, ai sensi dell'articolo 2381, comma 2, c.c., attribuzioni gestionali proprie del Consiglio di Amministrazione, può rivestire la carica di amministratore in non più di due ulteriori consigli in società per azioni. Ai fini del calcolo di tale limite, non si considerano gli incarichi di amministratore in società controllate o collegate. Gli amministratori cui non siano state delegate le attribuzioni di cui sopra possono rivestire la carica di amministratore in non più di cinque ulteriori consigli in società per azioni.
3) Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva, per taluno dei delitti previsti:
a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.
Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.
Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il Consiglio di Amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate e convoca, entro 15 giorni, l'assemblea, al fine di deliberare in merito alla permanenza nella carica dell'amministratore, formulando al riguardo una proposta motivata che tenga conto di un possibile preminente interesse della società alla permanenza stessa. Nel caso in cui l'assemblea non deliberi la permanenza dell'amministratore, quest'ultimo decade automaticamente dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.
Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore con deleghe operative la situazione di sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione.
Agli effetti della presente disposizione, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna.
Ai fini dell'applicazione del presente articolo il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa è dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. Quando l’amministrazione della società è affidata all’Amministratore Unico, le funzioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle disposizioni di cui al presente comma sono svolte dal Collegio Sindacale.
15.3 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo punto del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.
15.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo consiglio.
I componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno essere cooptati o nominati assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di composizione degli Organi Sociali e delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
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